众望所归，即将生效：中国A股上市企业可持续发展报告指引终稿速读

　　2024年4月12日晚，《上市公司自律监督指引-可持续发展报告（试行）》（下文中简称为“指引”）最终稿正式发布，指引将于2024年5月1日起正式实施。此前，沪深北交易所于2月8日晚统一发布该指引的征求意见稿，并于2月29日结束公开意见征求。在最终修订并发布的指引中，沪深北交易所所规定的披露主体范围维持不变（表1）。

　　表1 披露主体范围

　　在本篇速读分析中，我们将分为三大部分来整体介绍三大交易所发布的《可持续发展报告（试行）》的核心要点（第一部分）、修订对比（第二部分）以及简要的国内外可持续性信息披露准则高阶对比（第三部分）。

　　第一部分

　　指引要点速读

　　指引核心要点

　　核心要点1 采用双重重要性，具有财务重要性的议题需遵照披露框架，仅具有影响重要性的议题则按照指引相关规定进行披露

　　指引第一章总则第五条条款明确规定披露主体应当按照指引设置的议题识别每个议题是否具有重要财务重要性和影响重要性，并说明对议题重要性的分析过程。若披露主体分析指引中某议题既不具备财务重要性，也不具备影响重要性则应当进行解释说明。第二章第十一条款则明确仅具有影响重要性的议题可按照指引相关规定进行披露。

　　此外，指引第六章附录和释义第五十九条术语解释新增“可持续发展相关影响”术语定义，并对“重大影响”定义进行修订，从财务视角和影响视角进行解释。财务视角下关注影响发生的可能性及影响程度的大小，影响视角下则关注影响的规模、范围和不可补救性。

　　普华永道分析：

　　指引采用双重重要性，并设定具有重要财务重要性和影响重要性议题识别、评估和披露的具体方法，充分体现了中国ESG实践领域对共同富裕、社会民生等方面的关注。较之以满足投资者信息需求为主的单一财务重要性视角而言，中国企业的影响重要性议题实践经验将是中国特色ESG实践故事的高质量名片。

　　核心要点2 明确规定可持续发展信息披露框架，与国际通用披露框架具有一致性

　　指引第二章第十一条条款明确披露主体应当围绕（1）治理（2）战略（3）影响、风险和机遇管理以及（4）指标与目标四个方面的核心内容对具有财务重要性的有关具体议题的内容进行分析和披露。此外，该条款亦指出若披露主体披露指引未规定的其他议题，则应当按照指引第十四条第三款进行自愿披露，即：结合实际情况披露可持续发展相关风险和机遇在当期和预期对公司商业模式、供应商和其他利益相关方的影响及分业务运营区域的风险和机遇集中区域等信息。

　　普华永道分析：

　　指引所规定的可持续发展信息披露框架与国际通用披露框架（如：TCFD框架，首批两份ISSB准则等）保持一致，能够有效推动国内外同一行业内的企业间用统一叙事逻辑来互动交流，实现企业间披露信息可比性更高、完整性更一致等良好效果。

　　核心要点3 明确了对“议题“的定义并增加指引议题索引表，关注披露数据的可靠性与可比性

　　指引对ESG三大维度下的“议题”作了明确规范，并新增附表明确列示指引所覆盖的范围，明确对应条款。正式发布的指引共覆盖21个ESG议题，环境议题8个，社会议题9个，可持续发展相关治理4个，分别在指引第三章（环境信息）、第四章（社会信息）和第五章（治理信息）明确具体的披露指标和具体内容（指引索引表内容见引表1）。值得一提的是，指引中的社会议题充分覆盖中国特色社会主义发展的核心内容，充分体现了将全体人民共同富裕作为发展目标的重要理念。同时，指引在第一章总则第六条中指出，披露主体所披露的信息应当客观、真实，不得进行选择性披露，并针对定量数据的追溯调整、数据收集和核算等执行方法进行规范。

　　普华永道分析：

　　指引对披露信息规范的具体要求不仅明确应当保证数据策略和计算方法的一致性（指引第六条第一款），同时要求涉及数据引用的内容应当明确注明来源，并清晰定义专业术语（指引第六条第二款），并在数据采集、测量与计算方法发生变化时说明原因，并执行追溯调整（指引第六条第三款）。这些规范要求进一步提升了对中国上市企业在可持续发展相关数据收集、核算与分析方面的要求，适用企业应当确保内部数据治理、流程规范等，以稳步提升相应能力。

　　引表51 指引议题设置索引表

　　核心要点4 明确提出对第三方鉴证或审验的相关要求

　　指引第六章附则和释义第五十八条就披露主体聘请第三方机构进行鉴证或审验情形下的具体内容进行规范，强调第三方鉴证或审阅的独立性、专业性等。

　　普华永道分析：

　　指引所提出的第三方鉴证或审验要求进一步从侧面反映了企业可持续相关数据和信息应当确保真实性，并稳步提升准确性，进而确保可验证性。在指引相应内容中同步对鉴证或审阅报告的具体内容给出说明，如：报告中应当说明第三方机构所执行鉴证或审验工作的标准依据、所执行的工作程序等。这也反映了指引对于信息披露工作质量的高标准和高要求。

　　其他具体规定

　　披露时间和报告期间

　　普华永道分析：

　　最终发布的指引中就披露时间给予了一定程度的宽限，将“与年度报告同时披露”调整为“不早于年度报告”，即指可在每年4月30日前但年度报告后发布。按照实操层面的经验趋势，H股监管市场就上市主体披露ESG报告的披露时间也经历了从“不晚于年度报告发布后的四个月6”到实操层面能够与“年度报告同时发布”的过程。

　　尽管ESG报告中的部分数据在报告区间、统计口径等方面存在时间区间错位、口径差异难调等问题，但普华永道仍建议领先企业力争同步发布年度报告和ESG报告，以同时间向包括资本市场、监管机构、社会公众等利益相关方传达企业的财务和非财务信息，便于外界完整全面且及时地了解企业信息。

　　过渡期措施安排

　　指引同步设置了过渡期安排和缓释措施（表2），按照《指引》规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度《可持续发展报告》。

　　表2 缓释措施安排

　　此外，我们额外列示就表2中“定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期和预期财务状影响相关要求”规定调整的分析，分析如下表3：

　　表3 财务影响分析条款分析

　　第二部分

　　主要修订速读

　　综合对比此前发布的指引征求意见稿和终稿，除部分条款细则内容修订外，指引还有以下主要修订变动：

　　主要修订1 ESG三大维度下的部分章节存在变动

　　社会信息披露章节中调整新增“创新驱动与科技伦理”、“供应商与客户”两小节，共覆盖“创新驱动”、“科技伦理”、“供应链安全”、“平等对待中小企业”、“产品和服务安全与质量”和“数据安全与客户隐私保护”六个ESG议题。此外，将公司治理信息披露章节名称修订为可持续相关治理信息披露，将防范商业贿赂与不正当竞争小节修订为商业行为。

　　图1 ESG维度下的章节变动分析

　　主要修订2 环境信息披露就调整循环经济细则要求的顺次

　　在环境信息披露章节第三节资源利用与循环经济小节中，将原ESG议题顺序调整成能源利用（第三十五条）、水资源利用（第三十六条）和循环经济（第三十七条）。

　　主要修订3 社会信息披露就员工小节的具体细则要求增加

　　在社会信息披露员工一节中增加创造灵活就业岗位、及时支付员工薪酬、缴纳员工社保情况的披露内容。

　　主要修订4 可持续发展相关治理机制章节中增加“利益相关方”沟通要求

　　在可持续发展相关治理信息披露第一节可持续发展相关治理机制中增加第五十三条，要求披露主体应当披露报告期内与包括投资者在内的利益相关方沟通的具体情况。

　　第三部分

　　国内外可持续性信息披露准则高阶对比

　　指引的正式发布标志着中国国内A股企业ESG信息披露工作即将进入新阶段。综合对比现阶段国内外公认的可持续性信息披露准则7，均明确就强制披露主体范围、不同行业应当管理并披露的重要ESG议题（表4）、可持续相关风险和机遇管理等内容做出规定。

　　表4 国内外可持续性信息披露准则高阶对比表

　　通过简要的高阶对比，可合理预见的是，未来A股上市企业ESG信息披露工作将更为专业化、规范化。除A股上市企业需尽快按照新指引完成符合细则要求的强制披露工作。针对A+H股上市企业，又或是需遵循多套可持续性信息披露指引的上市企业而言，也需尽快熟悉、掌握和明确多套强制要求下的披露策略和方法。普华永道建议适用企业应当优先关注ESG数据的完整性、完善性和可追溯性，并及时制定切实有效的ESG治理架构、ESG管理机制体制，并将ESG考虑纳入整体风险管理流程和措施当中。